Author: Christiane Filbiche
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Company: Notaire

"ENTREPRISE JEROUVILLE"
Société Anonyme
Libramont, Quartier Haynol, 1, 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY
Numéro d'entreprise : 0413.825.754

COORDINATION  DES  STATUTS

De la société anonyme "ENTREPRISE JEROUVILLE", ayant son siège social à, Libramont, Quartier Haynol, 1, 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY, Société constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée par acte reçu par le notaire Denis Baudet à Saint-Hubert le dix-sept janvier mil neuf cent septante-quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge le quatorze février suivant sous numéro 558-6, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par ledit notaire Baudet le trente-et-un mars mil neuf cent septante-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-sept avril suivant sous numéro 1403-1, la société a été ensuite transformée en société anonyme par acte reçu par ledit notaire Baudet le trente-et-un mars mil neuf cent septante-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-sept avril suivant sous numéro 1403-3. 
Les statuts de la société anonyme ont été modifiés par acte reçu par ledit notaire Baudet le vingt-six avril mil neuf cent septante-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le treize juillet suivant sous numéro 1752-15, ensuite par actes reçus par le même notaire le trente mars mil neuf cent quatre-vingt-un, publié aux dites annexes le trente avril suivant sous numéro 877-3, le quinze octobre  mil neuf cent quatre-vingt-deux, publié le trente octobre suivant sous numéro 2111-20, le vingt-neuf avril mil neuf cent nonante-trois publié le onze septembre suivant sous le numéro 930911-226 et  par acte reçu par ledit notaire Baudet le vingt-quatre mars mil neuf cent nonante-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-quatre avril suivant sous numéro 980424-120, et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Joël Tondeur à Bastogne le trente et un août deux mil onze, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge, société immatriculée à la banque Carrefour des Entreprises sous numéro 0413.825.754. 

STATUTS

I. CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 : Dénomination de la société

La société commerciale adopte la forme d’une société anonyme.  Elle est dénommée en français  «ENTREPRISE JEROUVILLE ». 

Article 2 : Siège social

Le siège social est établi à Libramont, Quartier Haynol, 1, 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de la langue française de Belgique ou de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, sièges d’exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.

Article 3 : Objet social

La société conservera pour objet toutes entreprises de travaux publics et privés, et notamment de construction, installation et entretien de chemins de fer et autres voies ferrées, pose de câbles et canalisations diverses, construction, entretien et réfection des routes, terrassements, travaux de drainage, travaux relatifs aux égouts et à la distribution d'eau.

Elle peut également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique ou analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement ou constituant une source d'approvisionnement ou un débouché.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.  Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale comme en matière de modification aux statuts.

II. FONDS SOCIAL

Article 5 : Capital social

Le capital est fixé à UN MILLION CENT QUARANTE MILLE TROIS CENT DIX EUROS et VINGT-ET-UN CENTS (1.140.310,21). 

Il est représenté par vingt-deux mille cent soixante-deux  (22.162) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un vingt-deux mille cent soixante-deuxième (1/22.162) de l’avoir social, entièrement souscrites et libérées.

Article 6 : Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu’il fixera en une ou plusieurs fois à concurrence de cent mille euros (100.000.-EUR).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période.  Elle est renouvelable.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription, le tout dans le respect des articles 603 et suivants du code des sociétés.

III. TITRES 

Article 7 : Nature des actions

Les actions sont nominatives. Il peut être créé des actions dématérialisées.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 8 : Composition du conseil d’administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.  Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection. 

Article 9 : Présidence du conseil d’administration

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.  A défaut, l’administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.

Article 10 : Convocation du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Article 11 : Délibérations du conseil d’administration

		1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.  Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission. A cet égard les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.

		2. Dans les cas exceptionnels dûment  justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.

		3. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.  En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 12 : Procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).

Article 13 : Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Article 14 : Gestion journalière

Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des affaires sociales :
	- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
	- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis dans ou hors de son sein.

Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Article 15 : Représentation de la société dans les actes et en justice

La société est représentée dans tous les actes et en justice :
	- soit par deux administrateurs ;
	- soit par un administrateur-délégué.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 16 : Indemnités

Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.

Article 17 : Contrôle de la société  - Nomination d’un ou plusieurs commissaires

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l’article 141 du Code des Sociétés, il n’y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de ce dernier incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge par décision judiciaire.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l’assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d’un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

V. ASSEMBLEES GENERALES

Article 18 : Réunion de l’assemblée générale

L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à dix-sept heures.  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.  Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites conformément à la loi.  Toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l’intégralité des titres existants, ainsi que tous les administrateurs et commissaires éventuels, pourra délibérer et statuer valablement sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Article 19 : Formalités d’admission à l’assemblée

Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent par écrit cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d’administration peut également exiger que les propriétaires d’actions  dématérialisées déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 20 : Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 21 : Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :
-	les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de  l'actionnaire, son domicile ou siège social ;
-	sa signature ;
-	le nombre  et la forme des actions pour lesquelles il prend  part au vote ;
-	la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
-	l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions ;
-	le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
-	le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée.  
Article 22 : Composition du bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues.  En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et acceptant désigné par l'assemblée.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.  

Article 23 : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 24 : Prorogation de l'assemblée générale

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.  Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, celle-ci statue définitivement.  

Article 25 : Procès-verbaux des assemblées générales

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le  président du conseil d'administration ou un administrateur ou par un administrateur-délégué.

VI. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

Article 26 : Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre  de chaque année.

Article 27 : Répartition des bénéfices

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés.

Article 28 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme, il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 29 : Liquidation   -   Partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du(des) liquidateur(s).

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.

VIII - DISPOSITIONS GENERALES 

Article 30 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 31 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 32 : Application du Code des sociétés.

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait par licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Bastogne, le cinq septembre 2011

Statuts coordonnés Entreprise Jérouville, Libramont, quartier Haynol, 1, 6800 Libramont-Chevigny